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Ben está durmiendo y parece que está teniendo una pesadilla, pero despierta y mira a su cortina, para encontrar una sombra extraña. Cuando abre la cortina, no hay nada allí, pero cuando se despierta de nuevo, se encuentra a Victor Valadis de pie delante de él. Cuando Victor ataca, Ben se transforma en Humungosaurio, pero es tan pequeño como Nanomech. Víctor coge a Ben con su tentáculos y toda la escena se transforma en un torbellino, pero Ben se despierta y se da cuenta que era realmente un sueño.
Ben duerme, pero es atacado por Valadis de nuevo, esta vez de verdad, y Ben se transforma en Cannonbolt para la lucha. Cuando Valadis domina a Ben, Ben se transforma en Goop para escapar de las garras de Valadis, pero Valadis se transforma en una tormenta de Nanochips y se escapa en la alcantarilla, pero Ben recoge uno de los nanochips antes de que pudiera escapar. Ben explica el sueño y el ataque de Valadis a Gwen y Kevin, donde no le creyeron, hasta que les muestra el nanochip que obtuvo, y deciden ir al viejo laboratorio de Valadis a investigar. Pero cuando atacan y Ben se transforma en Tortutornado, sólo encuentran un Portero, quien estaba trabajando con Valadis en algunos experimentos antes de que realmente muriera. El grupo decide ir por Elena Valadis en busca de ayuda, y van a la Academia de Plomeros, a obtener su ayuda, pero se revela que se fue después de la muerte de su padre, y tomó posesión de su investigación. Encuentran el laboratorio de Elena, y saben que ella aplica un campo de fuerza para evitar que sus muestras de nanochip se escape ni que la muestra de nanochip no es ella. Le dan las gracias por su ayuda, y se van. Mientras que en Burger Shack, Gwen y Kevin discuten la relación familiar entre Ben y Elena, pero luego son atacados por Víctor Valadis.
Ben está en su casa, haciendo la tarea, cuando se encuentra con Julie en su puerta. Ben y Julie
arreglan una fecha para el día siguiente, y Ben va a encontrarse con Gwen y Kevin. Sin embargo, ellos están luchando contra Valadis, y Ben ataca a Valadis con Arnold
Ben está durmiendo y parece que está teniendo una pesadilla, pero despierta y mira a su cortina, para encontrar una sombra extraña. Cuando abre la cortina, no hay nada allí, pero cuando se despierta de nuevo, se encuentra a Victor Valadis de pie delante de él. Cuando Victor ataca, Ben se transforma en Humungosaurio, pero es tan pequeño como Nanomech. Víctor coge a Ben con su tentáculos y toda la escena se transforma en un torbellino, pero Ben se despierta y se da cuenta que era realmente un sueño.
Ben duerme, pero es atacado por Valadis de nuevo, esta vez de verdad, y Ben se transforma en Cannonbolt para la lucha. Cuando Valadis domina a Ben, Ben se transforma en Goop para escapar de las garras de Valadis, pero Valadis se transforma en una tormenta de Nanochips y se escapa en la alcantarilla, pero Ben recoge uno de los nanochips antes de que pudiera escapar. Ben explica el sueño y el ataque de Valadis a Gwen y Kevin, donde no le creyeron, hasta que les muestra el nanochip que obtuvo, y deciden ir al viejo laboratorio de Valadis a investigar. Pero cuando atacan y Ben se transforma en Tortutornado, sólo encuentran un Portero, quien estaba trabajando con Valadis en algunos experimentos antes de que realmente muriera. El grupo decide ir por Elena Valadis en busca de ayuda, y van a la Academia de Plomeros, a obtener su ayuda, pero se revela que se fue después de la muerte de su padre, y tomó posesión de su investigación. Encuentran el laboratorio de Elena, y saben que ella aplica un campo de fuerza para evitar que sus muestras de nanochip se escape ni que la muestra de nanochip no es ella. Le dan las gracias por su ayuda, y se van. Mientras que en Burger Shack, Gwen y Kevin discuten la relación familiar entre Ben y Elena, pero luego son atacados por Víctor Valadis.
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